三湘股份給出了一份頗有看頭的重組方案，公司將以發(fā)行股份+現(xiàn)金支付方式購買觀印象100%股權(quán)，作為一家貼著張藝謀團隊標簽和擁有“印象劉三姐”這樣大名鼎鼎代表作的演出制作公司，其同資本市場一接軌就吸引頗多關(guān)注。而在昨日深交所發(fā)布的反饋意見中，就方案給出了16個方面的問題。針對這一次帶有“娛樂意味”的重組，要求公司做出更多的說明：提示核心團隊未來不繼續(xù)服務(wù)的經(jīng)營風險、觀印象品牌價值和核心導演團隊對評估值的影響等等。同時，相對于預(yù)案中披露較為簡易的交易對方，深交所亦要求深挖其背后的持股圖譜。 “質(zhì)問”張藝謀團隊 　　根據(jù)預(yù)案，三湘股份擬斥資19億元收購觀印象100%股權(quán)。其中，支付現(xiàn)金對價9.5億元；并向其股東Impression Creative Inc.和上海觀印向投資中心（有限合伙）發(fā)行股份支付剩余對價。同時，公司向黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產(chǎn)等對象發(fā)行股份配套募資19億元，其中9.5億元用于支付本次收購的現(xiàn)金對價，其余擬用于補充上市公司流動資金等。截至3月底，標的資產(chǎn)凈資產(chǎn)9960萬元，預(yù)估值16.67億元，評估溢價率超過15倍，而交易價格較評估又溢價近14%。 　　“觀印象”最大的看點在于張藝謀團隊。自成立以來，其就是國內(nèi)實景演出項目制作的標桿企業(yè)。從最初的《印象·劉三姐》項目至今，已成功打造了“印象”和“又見”兩大品牌。然而，正因為核心競爭力依賴于張藝謀的頂 級團隊，其穩(wěn)定性也成為監(jiān)管關(guān)注的重點所在。 　　在預(yù)案中，本就對團隊穩(wěn)定性做出了一系列安排。主要分為兩大方面，一方面，作為藝術(shù)總監(jiān)/項目導演顧問，張藝謀自交易交割完成之日起在觀印象的服務(wù)期限不少于三年；王潮歌、樊躍自其承諾出具之日起在觀印象的服務(wù)期限為三年且各自完成一個“印象” 或“又見”系列項目。另一方面，王、樊兩人完成上述各項承諾后，在其主導的新項目開發(fā)時在同等條件下優(yōu)先與觀印象進行合作；除非與觀印象事先友好協(xié)商一致，王、樊在沒有觀印象參與的情況下，不會在全部演出項目的合理預(yù)期競爭范圍內(nèi)執(zhí)導與全部演出項目構(gòu)成競爭的表演項目。此外，上市公司對觀印象的核心導演及管理團隊已安排或籌劃了相關(guān)股 票激勵措施。 　　盡管已事先考慮，但審核意見就核心團隊穩(wěn)定性提出了4點補充披露要求。首先，針對核心創(chuàng)作團隊承諾的三年服務(wù)期限，深交所要求補充披露三年服務(wù)期限后對其在交易標的繼續(xù)服務(wù)有無協(xié)議約束。如無，結(jié)合其繼續(xù)在交易標的提供服務(wù)可能性，說明預(yù)估中對核心人員可能流失所產(chǎn)生影響如何考慮，并做敏 感性分析。其次，方案需在風險提示中明確因核心團隊三年后，可能不為標的公司提供服務(wù)而對經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生的風險。其三，方案需明確與核心人員的優(yōu)先合作條款中“合理預(yù)期競爭范圍”的定義，并披露確定依據(jù)。 第四，深交所還要求公司補充披露標的公司成立以來，對公司核心競爭能力有重大影響的核心人員的變動情況，并說明對交易標的經(jīng)營業(yè)務(wù)的影響。 　　此外，此次交易定價中自然也包含了張藝謀的“團隊吸引力”。由此，針對交易定價，深交所也要求公司補充披露，觀印象對接旅游資源的獨有性和稀缺性、觀印象的品牌價值和核心導演團隊的聲望在評估中是否予以反映。同時，要求公司補充披露觀印象的品牌價值和核心導演團隊對上市公司現(xiàn)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的具體影響。 追問“觀印象”終極股東 　　除了綁定三年，核心團隊需要更多的利益捆 綁。事實上，張藝謀本人作為間接的發(fā)行對象，亦成為公司的隱 形股東。 　　資料顯示，標的資產(chǎn)觀印象原由Impression Creative Inc.全資持有。今年6月，后者將所持股份中的38.35%股份轉(zhuǎn)讓給了上海觀印象。而上海觀印象是今年4月方才成立，由天津觀印象廣告有限公司擔任GP。 　　值得關(guān)注的是，在交易前，張藝謀曾經(jīng)擔任Impression Creative Inc.的董事，且曾通過Grand Peace Global Limited持有該公司11.15%股份。但是，就在預(yù)案披露前幾天，2015 年7月3日，Impression Creative Inc.回購了Grand Peace Global Limited持有的全部股權(quán)，同時張藝謀不再擔任Impression Creative Inc.的董事。但是，張藝謀卻成為上海觀印象的LP。同樣在7月3日，張藝謀從上海觀印象原有LP處受讓了出資額6512.4萬元，占比65.12%。發(fā)行完成后，上海觀印象將持有上市公司5605萬股，張藝謀亦通過此舉間接擁有上市公司權(quán)益。 　　雖然作為發(fā)行股份購買資產(chǎn)對象之一的上海觀印象股權(quán)格局大致清楚，但作為更大發(fā)行對象的Impression Creative Inc.，其身份卻是十分“神秘”。 　　顯然，重要交易方Impression Creative Inc股權(quán)更迭較為繁復，且同上海觀印象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司對交易對手方的控制權(quán)情況披露得十分簡單，“幕后工作者”身份也被要求進一步明確。深交所要求，方案需補充披露本次交易對方、配套募集資金認購方的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方、認購方主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或股東間的達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。同時，深交所還要求補充披露交易對手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系，是否存在為他人代為持有股份的情形，財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。上海觀印象亦需要根據(jù)要求做出更詳細披露。